Соучастие в выводе активов из банка не образует компенсационного финансирования должника: анализ определения Верховного Суда РФ по делу о банкротстве общества АМП Сбыт
01 июля 2026 года на сайте Верховного Суда РФ опубликовано определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ по делу о банкротстве АМП Сбыт.
В данном определении затрагивается вопрос субординации требований отдельных кредиторов.
Фактические обстоятельства дела
В период с ноября 2017 года по апрель 2018 года между Кемеровским социально-инновационным банком (далее - банк) и обществом АМП Сбыт (должник) было заключено шесть договоров об открытии кредитных линий, в рамках которых заемщику предоставлены денежные средства в совокупном размере 106 000 000 руб.
Приказом Банка России от 31 мая 2019 г. № ОД-1224 у банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций, а Приказом № ОД-1225 от той же даты в банке назначена временная администрация по управлению кредитной организацией. Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 2 августа 2019 г. (резолютивная часть объявлена 29 июля 2019 г.) по делу № А27-15174/2019 банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Общество «АМП Сбыт» надлежащим образом принятые на себя кредитные обязательства не исполнило, в связи с чем банк обратился в Центральный районный суд г. Кемерово с исками о взыскании задолженности в судебном порядке, по результатам рассмотрения которых вынесено шесть судебных решений о взыскании задолженности в совокупном размере 280 658 571 руб. 03 коп. Неисполнение судебных актов послужило снованием для инициирования банком банкротства должника и предъявления требования в деле о банкротстве.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 16, 63, 71 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями пункта 28 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 г. № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходили из того, что требование банка является обоснованным, поскольку подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, однако оно подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку в исследуемый период времени банк и должник являлись заинтересованными лицами, а кредитные денежные средства предоставлялись обществу «АМП Сбыт» в условиях наличия у него признаков имущественного кризиса.
Позиция Верховного Суда РФ
Формы предоставления компенсационного финансирования, опосредующие отношения экономического кредита, могут быть различны. Под финансированием, в частности, понимается отсрочка, рассрочка платежа должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. (пункт 33 Обзора), отказ от принятия мер к истребованию задолженности (пункт 32 Обзора), выдача поручительства, залога или иного обеспечения (пункт 61 Обзора), приобретение требования контролирующим лицом у независимого кредитора (пункт 62 Обзора), погашение долга подконтрольного лица перед независимым кредитором (пункт 63 Обзора).
Неотъемлемым условием субординации требования кредитора является наличие у него при предоставлении финансирования, в частности, с использованием конструкции договора займа цели преодолеть имущественный кризис и восстановить платежеспособность должника.
В данном же случае судами установлено, что кредитование общества «АМП Сбыт» осуществлялось банком не в целях, связанных с ведением должником реальной хозяйственной деятельности, поскольку к этому моменту она фактически уже была прекращена, а исключительно в интересах семьи Юган (бенефициары банка) с целью вывода активов банка, то есть фактически должник принимал соучастие в причинении деликта, предоставляя свой счет для реализации указанной схемы.
Суд должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы. Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).
Ключевой вывод
Суды, установив действительную цель получения должником денежных средств как соучастие в выводе активов банка, тем не менее неправильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как отношения по компенсационному финансированию должника.
Таким образом, с учетом установленных судами фактических обстоятельств данного спора правовых оснований для понижения очередности удовлетворения требования банка до очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, у судов не имелось.